一、契稅的

發(fā)布日期:  2021年05月14日

根據《關于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（財稅[2021]17號）第六條規(guī)定，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。

三、公司合并  

兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。

四、公司分立  

公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。

二、土地增值稅的

參考政策一：

《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第21號）規(guī)定：

為支持企業(yè)改制重組，優(yōu)化市場環(huán)境，現就繼續(xù)執(zhí)行有關土地增值稅政策公告如下：

一、企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，對改制前的企業(yè)將國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產）轉移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

本公告所稱整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為。

二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產轉移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產轉移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

四、單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發(fā)企業(yè)的情形。

六、改制重組后再轉讓房地產并申報繳納土地增值稅時，對“取得土地使用權所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關費用確定；經批準以國有土地使用權作價出資入股的，為作價入股時縣級及以上自然資源部門批準的評估價格。按購房發(fā)票確定扣除項目金額的，按照改制重組前購房發(fā)票所載金額并從購買年度起至本次轉讓年度止每年加計5%計算扣除項目金額，購買年度是指購房發(fā)票所載日期的當年。

七、納稅人享受上述稅收政策，應按稅務機關規(guī)定辦理。

八、本公告所稱不改變原企業(yè)投資主體、投資主體相同，是指企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動；投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

九、本公告執(zhí)行期限為2021年1月1日至2023年12月31日。企業(yè)改制重組過程中涉及的土地增值稅尚未處理的，符合本公告規(guī)定可按本公告執(zhí)行。

參考政策二：

《財政部 國家稅務總局關于中國中信集團公司重組改制過程中土地增值稅等政策的通知》（財稅[2013]3號）第一條規(guī)定：在中信集團整體改制為中國中信集團有限公司（以下簡稱中信有限）過程中，對中信集團無償轉移到中信有限的房地產，以及中信集團無償轉移到中國中信股份有限公司（以下簡稱中信股份）的房地產，不征土地增值稅。

參考政策三：

《重慶市地方稅務局關于土地增值稅若干政策執(zhí)行問題的公告》(重慶市地方稅務局2014年第9號)規(guī)定，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間無償劃轉(調撥)房地產，不征收土地增值稅�！巴煌顿Y主體內部所屬企業(yè)之間”是指母公司與其全資子公司之間;同一公司所屬全資子公司之間;自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間。

三、增值稅的

參考政策一：

《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規(guī)定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

參考政策二：

《關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》第一條規(guī)定：

營改增試點期間，試點納稅人[指按照《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》（以下稱《試點實施辦法》）繳納增值稅的納稅人]有關政策

（二）不征收增值稅項目。5.在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為。

參考政策三：

《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第55號）第一條規(guī)定：增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

四、企業(yè)所得稅的

參考政策一：

《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）第三條規(guī)定：關于股權、資產劃轉對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

參考政策二：

《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）規(guī)定：

《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號）和《財政部國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號，以下簡稱《通知》）下發(fā)后，各地陸續(xù)反映在企業(yè)重組所得稅政策執(zhí)行過程中有些征管問題亟需明確。經研究，現就股權或資產劃轉企業(yè)所得稅征管問題公告如下：

第一條規(guī)定：《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產”，限于以下情形：

（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

第二條規(guī)定：《通知》第三條所稱“股權或資產劃轉后連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動”，是指自股權或資產劃轉完成日起連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動。

股權或資產劃轉完成日，是指股權或資產劃轉合同（協議）或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。

第三條規(guī)定：《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按被劃轉資產的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷。

第四條規(guī)定：按照《通知》第三條規(guī)定進行特殊性稅務處理的股權或資產劃轉，交易雙方應在協商一致的基礎上，采取一致處理原則統(tǒng)一進行特殊性稅務處理。

第五條規(guī)定：交易雙方應在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業(yè)資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》（詳見附件）和相關資料（一式兩份）。

相關資料包括：

1.股權或資產劃轉總體情況說明，包括基本情況、劃轉方案等，并詳細說明劃轉的商業(yè)目的；

2.交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同（協議），需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；

3.被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明；

4.交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明（需附會計處理資料）；

5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；

6.12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。

第六規(guī)定：交易雙方應在股權或資產劃轉完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續(xù)12個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。

五、印花稅的

母公司是將其名下的土地資產無償劃轉子公司名下的行為，按印花稅產權轉移書據萬分之五稅率繳納印花稅。

參考政策一：

《印花稅法》中印花稅稅目稅率表規(guī)定：產權轉移書據，按書據所載金額0.5‰貼花。

參考政策二：

《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)[1991]155號）第十條規(guī)定：“產權轉移書據”稅目中“財產所有權”轉移書據的征稅范圍如何劃定明確，“財產所有權”轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業(yè)股權轉讓所立的書據。

問題一

財政部 稅務總局公告2021年第21號 《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告》改制重組中涉及土地房產轉讓的暫不征收土地增值稅，請問：這里的暫不征收土地增值稅是什么意思？

答復：

暫不征收土地增值稅，就是暫時不征收，以后再次轉讓該房地產時，仍需繳納土地增值稅。嚴格意義上“暫不征收”并非減免性質的稅收優(yōu)惠，實質上為一種遞延納稅。

問題二

母公司向其子公司無償劃轉土地使用權、房產等，是否免征增值稅？

答復：

1. 母公司向其子公司無償劃轉土地使用權屬于增值稅的納稅范圍，需要視同銷售需要繳納增值稅。

2. 母公司視同銷售的銷售額按以下方法確定：

（1）按照納稅人最近時期銷售同類服務、無形資產或者不動產的平均價格確定。

（2）按照其他納稅人最近時期銷售同類服務、無形資產或者不動產的平均價格確定。

（3）按照組成計稅價格確定。組成計稅價格的公式為：

組成計稅價格=成本×（1+成本利潤率）

成本利潤率由國家稅務總局確定。

參考：

《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》(財稅[2016]36號)（以下簡稱“36號文”） “第十四條 下列情形視同銷售服務、無形資產或者不動產：第(二)項單位或者個人向其他單位或者個人無償轉讓無形資產或者不動產，但用于公益事業(yè)或者以社會公眾為對象的除外�！�

問題三

企業(yè)資產重組中對于適用特殊性稅務處理規(guī)定的，經常提到企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動，如何理解12個月的期限？

答復：

必須等待“12個月”是個硬杠杠。